Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego wprowadziła do art. 119 tzw. regułę bezwzględnego pierwszeństwa. W dużym uproszczeniu: jeżeli układ ma zostać przyjęty mimo sprzeciwu jednej z grup wierzycieli, grupa znajdująca się wyżej w hierarchii zaspokojenia musi zostać odpowiednio ochroniona.

Art. 119 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego stanowi, że jeżeli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia otrzymają w drodze układu jakiekolwiek zaspokojenie, to wierzyciele z grupy o wyższym stopniu zaspokojenia, która głosowała przeciwko układowi, muszą uzyskać pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.

Pojawia się jednak bardzo praktyczne pytanie: co właściwie oznacza „pełne zaspokojenie”?

Czy wierzyciel musi otrzymać 100% należności głównej wraz ze wszystkimi odsetkami? Czy wystarczy spłata 100% kapitału, przy jednoczesnej redukcji albo umorzeniu odsetek?

Pełne zaspokojenie nie musi oznaczać spłaty wszystkich odsetek

Moim zdaniem istnieją mocne argumenty za drugim stanowiskiem.

Punktem wyjścia jest dyrektywa 2019/1023, której implementacji służyła nowelizacja. W motywie 55 dyrektywy, dotyczącym właśnie reguły bezwzględnego pierwszeństwa, wskazano, że państwa członkowskie powinny mieć swobodę we wdrażaniu pojęcia „pełnej spłaty”, także w zakresie harmonogramu płatności, o ile chroniona jest kwota główna roszczenia (principal of the claim).

Na znaczenie tego fragmentu zwraca uwagę również Filipiak w komentarzu do art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego.

To istotne. Dyrektywa nie utożsamia bowiem automatycznie „pełnej spłaty” ze spłatą całej wierzytelności rozumianej jako kapitał, odsetki i wszystkie pozostałe należności uboczne. Jako podstawowy element wymagający ochrony wskazuje właśnie należność główną.

A co mówi polska ustawa?

Równie ciekawy jest argument wynikający z samego sposobu sformułowania polskich przepisów.

W art. 119 ust. 4 ustawodawca mówi jedynie o „pełnym zaspokojeniu”. Nie dodaje, że chodzi o pełne zaspokojenie wierzytelności „wraz z należnościami ubocznymi”.

Tymczasem Prawo restrukturyzacyjne zna takie sformułowanie. W regulacjach dotyczących wierzycieli zabezpieczonych ustawodawca posługiwał się wprost pojęciem pełnego zaspokojenia wierzytelności „wraz z należnościami ubocznymi”.

Trudno więc zupełnie pominąć różnicę pomiędzy tymi sformułowaniami.

Jeżeli ustawodawca chciałby w art. 119 ust. 4 bezwzględnie zagwarantować wierzycielowi także 100% odsetek, mógł posłużyć się znaną już ustawie formułą obejmującą wprost należności uboczne.

Co to może oznaczać w praktyce?

Wyobraźmy sobie wierzyciela, któremu przysługuje 1 mln zł należności głównej oraz odsetki. Układ przewiduje spłatę całego 1 mln zł w ratach, ale jednocześnie zakłada redukcję odsetek.

Czy taki wierzyciel został „w pełni zaspokojony” w rozumieniu art. 119 ust. 4?

W cywilistycznym znaczeniu można oczywiście powiedzieć, że nie otrzymał całej przysługującej mu wierzytelności. Ale art. 119 ust. 4 realizuje szczególny mechanizm bezwzględnego pierwszeństwa grup wierzycieli. Nie jest więc oczywiste, że użyte w nim pojęcie „pełnego zaspokojenia” należy rozumieć dokładnie tak samo jak pełne wykonanie zobowiązania na gruncie prawa cywilnego.

W świetle motywu 55 dyrektywy można moim zdaniem bronić stanowiska, że dla potrzeb tej konkretnej reguły pełne zaspokojenie oznacza przede wszystkim zachowanie 100% należności głównej, podczas gdy odsetki mogą podlegać restrukturyzacji.

Nie twierdzę, że jest to zagadnienie oczywiste. Art. 150 Prawa restrukturyzacyjnego stanowi przecież wprost, że układem objęte są również odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. To jednak jeszcze nie przesądza, że wszystkie te odsetki muszą być zapłacone w 100%, aby spełniony został szczególny test z art. 119 ust. 4.

Moim zdaniem: kapitał może wystarczyć

Skłaniam się więc do poglądu, że „pełne zaspokojenie” na potrzeby art. 119 ust. 4 można rozumieć jako spłatę 100% należności głównej, nawet jeżeli propozycje układowe przewidują redukcję odsetek.

Przemawia za tym przede wszystkim geneza tego przepisu i motyw 55 dyrektywy 2019/1023, ale również zestawienie art. 119 ust. 4 z tymi przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, w których ustawodawca – gdy chce objąć ochroną również odsetki – mówi wprost o należnościach ubocznych.

To rozróżnienie może mieć bardzo praktyczne znaczenie. Przy wieloletnich harmonogramach układowych obowiązek zapłaty nie tylko całego kapitału, ale także wszystkich odsetek mógłby bowiem istotnie ograniczyć możliwość zastosowania reguły bezwzględnego pierwszeństwa w rzeczywistych procesach restrukturyzacyjnych.

Jak zwykle jednak ostateczną odpowiedź na to pytanie będzie musiała przynieść praktyka stosowania nowych przepisów.